Constituição de sociedades
A constituição de sociedades comerciais, em Portugal, é regulada no Código das Sociedades Comerciais, existindo também um conjunto de legislação específica que regula o regime jurídico de algumas sociedades comerciais específicas.
Em primeiro lugar é necessário tomar a decisão de que tipo de sociedade se deverá adotar, sendo as estruturas mais comuns a Sociedade Anónima ou Sociedade por Quotas, podendo existir igualmente a denominada Sociedade Unipessoal por Quotas, no caso de existir apenas um sócio, o qual poderá ser uma pessoa coletiva.
No que se reporta à administração e fiscalização, no caso das Sociedades Anónimas, existem várias estruturas, sendo a mais comum para empresas não cotadas, conselho de administração (ou administrador único caso o capital social não exceda 200.000,00) e conselho fiscal (ou fiscal único, normalmente ROC), sendo obrigatório um conselho fiscal sempre que durante 2 anos seguidos, forem ultrapassados dois dos seguintes três limites: Total do balanço superior a 100.000.000,00; proveitos acima de 150.000.000,00; número médio de trabalhadores durante o exercício acima de 150.
No caso das Sociedades por Quotas, a administração é assumida pela Gerência a qual pode ser composta por um ou mais gerentes. Apenas é necessário órgão de fiscalização ou a designação de um Revisor Oficial de Contas se, durante 2 anos seguidos, forem ultrapassados dois dos seguintes três limites: Total do balanço superior a 1.500.000,00; proveitos acima de 3.000.000,00; número médio de trabalhadores durante o exercício acima de 50.
Regime Simplificado para a constituição de sociedades
A constituição de sociedades em Portugal foi bastante simplificada através do denominado programa “Simplex”, sendo possível efetuar a constituição de uma sociedade numa qualquer conservatória do registo comercial através da “Empresa na Hora” ou num escritório de Advogados através da “Empresa On-line”, isto claro está sem prejuízo de sempre se poder seguir o método tradicional de constituição de sociedades.
Empresa na Hora
É possível a constituição de uma sociedade de uma forma rápida (aproximadamente uma hora), sendo todos os procedimentos realizados em qualquer um dos balcões da Empresa na Hora disponíveis em vários pontos do território nacional, independentemente da localização da sede da sociedade a constituir, sendo possível ainda obter uma marca pré-aprovada, com o mesmo nome da sociedade.
Para constituir a sociedade é necessário escolher da lista das denominações sociais pré-aprovadas, disponível na Internet no site da Empresa na Hora ou diretamente num dos balcões de atendimento da Empresa na Hora, uma firma para a sociedade sendo igualmente possível optar por uma denominação social não incluída na lista de denominações pré-aprovadas sendo porém necessário previamente obter um certificado de admissibilidade de firma junto do Registo Nacional de Pessoas Coletivas.
Posteriormente deverá ser escolhido um dos modelos de estatutos sociais pré-aprovados, disponíveis nos mesmos locais, bastando depois comparecer presencialmente num dos Balcões de Atendimento existentes para o propósito, acompanhados de documento de identificação e cartão de contribuinte (para as pessoas singulares) ou cartão de contribuinte da pessoa coletiva, certidão permanente e documento que confira os poderes de representação (no caso de sócios pessoas coletivas).
Após escolha dos estatutos sociais, os mesmos deverão ser executados de imediato e o registo comercial é concluído de seguida recebendo os sócios de imediato o código de acesso à certidão permanente de registo comercial, o NISS e uma versão certificada dos estatutos sociais da sociedade.
Regra geral, os sócios deverão proceder ao depósito do capital social no prazo de 5 dias após a constituição da sociedade, no que respeita às Sociedades por Quotas e às Sociedades Unipessoais por Quotas, os sócios poderão declarar na constituição que as contribuições em dinheiro serão depositadas em conta bancária aberta em nome da nova sociedade até ao final do primeiro exercício económico.
Por último a sociedade deverá ser registada para efeitos fiscais mediante a apresentação da declaração de início de atividade a qual poderá ser entregue no balcão de atendimento da Empresa na Hora, desde esteja assinada pelo Contabilista Certificado, caso contrário, a mesma deverá ser apresentada num Serviço de Finanças no prazo de 15 dias após a constituição da sociedade.
Constituição Online
A constituição on-line de sociedades anónimas ou por quotas (exceto sociedades anónimas europeias e sociedades cujo capital seja realizado com entradas de bens imóveis) executa-se através do “Portal da Empresa”, sendo o registo da sociedade realizado imediatamente (no caso de a sociedade adotar um modelo de estatutos sociais pré-aprovada pelo RNPC) ou no prazo máximo de 2 dias úteis (no caso de os participantes acordarem uma versão distinta dos estatutos sociais a qual deverá ser submetida por um dos participantes).
O acesso ao serviço de criação da Empresa Online implica a utilização de um computador com ligação à Internet e o recurso à certificação digital sendo os demais passos a seguir em tudo semelhantes à constituição da Empresa na Hora.
Em primeiro lugar é necessário tomar a decisão de que tipo de sociedade se deverá adotar, sendo as estruturas mais comuns a Sociedade Anónima ou Sociedade por Quotas, podendo existir igualmente a denominada Sociedade Unipessoal por Quotas, no caso de existir apenas um sócio, o qual poderá ser uma pessoa coletiva.
| SOCIEDADE ANÓNIMA | SOCIEDADE POR QUOTAS | |
| Número mínimo de participantes no capital | Cinco (um se for uma pessoa coletiva) | Dois (um no caso da sociedade unipessoal) |
| Capital Social Mínimo | 50.000,00€ | 2,00€ (um euro por cada sócio, sendo que no caso da sociedade unipessoal o capital mínimo é de 1,00€) |
| Responsabilidade | A responsabilidade dos acionistas é limitada ao valor do capital subscrito | A responsabilidade dos sócios é limitada à realização do capital social. |
No que se reporta à administração e fiscalização, no caso das Sociedades Anónimas, existem várias estruturas, sendo a mais comum para empresas não cotadas, conselho de administração (ou administrador único caso o capital social não exceda 200.000,00) e conselho fiscal (ou fiscal único, normalmente ROC), sendo obrigatório um conselho fiscal sempre que durante 2 anos seguidos, forem ultrapassados dois dos seguintes três limites: Total do balanço superior a 100.000.000,00; proveitos acima de 150.000.000,00; número médio de trabalhadores durante o exercício acima de 150.
No caso das Sociedades por Quotas, a administração é assumida pela Gerência a qual pode ser composta por um ou mais gerentes. Apenas é necessário órgão de fiscalização ou a designação de um Revisor Oficial de Contas se, durante 2 anos seguidos, forem ultrapassados dois dos seguintes três limites: Total do balanço superior a 1.500.000,00; proveitos acima de 3.000.000,00; número médio de trabalhadores durante o exercício acima de 50.
Regime Simplificado para a constituição de sociedades
A constituição de sociedades em Portugal foi bastante simplificada através do denominado programa “Simplex”, sendo possível efetuar a constituição de uma sociedade numa qualquer conservatória do registo comercial através da “Empresa na Hora” ou num escritório de Advogados através da “Empresa On-line”, isto claro está sem prejuízo de sempre se poder seguir o método tradicional de constituição de sociedades.
Empresa na Hora
É possível a constituição de uma sociedade de uma forma rápida (aproximadamente uma hora), sendo todos os procedimentos realizados em qualquer um dos balcões da Empresa na Hora disponíveis em vários pontos do território nacional, independentemente da localização da sede da sociedade a constituir, sendo possível ainda obter uma marca pré-aprovada, com o mesmo nome da sociedade.
Para constituir a sociedade é necessário escolher da lista das denominações sociais pré-aprovadas, disponível na Internet no site da Empresa na Hora ou diretamente num dos balcões de atendimento da Empresa na Hora, uma firma para a sociedade sendo igualmente possível optar por uma denominação social não incluída na lista de denominações pré-aprovadas sendo porém necessário previamente obter um certificado de admissibilidade de firma junto do Registo Nacional de Pessoas Coletivas.
Posteriormente deverá ser escolhido um dos modelos de estatutos sociais pré-aprovados, disponíveis nos mesmos locais, bastando depois comparecer presencialmente num dos Balcões de Atendimento existentes para o propósito, acompanhados de documento de identificação e cartão de contribuinte (para as pessoas singulares) ou cartão de contribuinte da pessoa coletiva, certidão permanente e documento que confira os poderes de representação (no caso de sócios pessoas coletivas).
Após escolha dos estatutos sociais, os mesmos deverão ser executados de imediato e o registo comercial é concluído de seguida recebendo os sócios de imediato o código de acesso à certidão permanente de registo comercial, o NISS e uma versão certificada dos estatutos sociais da sociedade.
Regra geral, os sócios deverão proceder ao depósito do capital social no prazo de 5 dias após a constituição da sociedade, no que respeita às Sociedades por Quotas e às Sociedades Unipessoais por Quotas, os sócios poderão declarar na constituição que as contribuições em dinheiro serão depositadas em conta bancária aberta em nome da nova sociedade até ao final do primeiro exercício económico.
Por último a sociedade deverá ser registada para efeitos fiscais mediante a apresentação da declaração de início de atividade a qual poderá ser entregue no balcão de atendimento da Empresa na Hora, desde esteja assinada pelo Contabilista Certificado, caso contrário, a mesma deverá ser apresentada num Serviço de Finanças no prazo de 15 dias após a constituição da sociedade.
Constituição Online
A constituição on-line de sociedades anónimas ou por quotas (exceto sociedades anónimas europeias e sociedades cujo capital seja realizado com entradas de bens imóveis) executa-se através do “Portal da Empresa”, sendo o registo da sociedade realizado imediatamente (no caso de a sociedade adotar um modelo de estatutos sociais pré-aprovada pelo RNPC) ou no prazo máximo de 2 dias úteis (no caso de os participantes acordarem uma versão distinta dos estatutos sociais a qual deverá ser submetida por um dos participantes).
O acesso ao serviço de criação da Empresa Online implica a utilização de um computador com ligação à Internet e o recurso à certificação digital sendo os demais passos a seguir em tudo semelhantes à constituição da Empresa na Hora.
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